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上市公司收购法律问题探析/耿志宏

作者:法律资料网 时间:2024-07-06 23:00:09  浏览:8358   来源:法律资料网
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上市公司收购法律问题探析

耿 志 宏



内 容 提 要

上市公司收购是指通过购买一家上市公司的股份以获得其控制权的法律行为。上市公司收购是一个关系证券市场秩序的经济行为。其中涉及的法律问题复杂而且重要。本文试图分析上市公司收购中的基本法律问题及实践中的问题。文章分五部分:第一部分通过对上市公司收购与公司兼并、合并等概念的比较,讨论和提出上市公司的概念和特征;第二部分分析了上市公司要约收购的有关问题;第三部分分析了协议收购的有关问题:第四部分结合国外立法例探讨反收购的有关部门问题,并就我国上市公司收购立法的完善提出了作者的观点。

关键词:上市公司 要约收购 协议收购 反收购



Abstract

Corporate takeover through the public markets (hereinafter "takeover") means the legal act intending to get the control of a public corporation by the means of acquisition of its shares. Takeover and its legal control are both important and complicated. This thesis intends to analyses the basic legal and practice problems during takeovers. It consists of 4 chapters, chapter I, in comparing and differentiating with similar terms such as mergers, consolidation are, discuses and generalizes the conceptions and characters, Chapter Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ analyses make thorough exposition and exploration of public takeover, agreed takeover and anti-takeover by means of comparative then put forward some feasible suggestion in respect to improving the takeover legislation of our country.

Key words: Corporate takeover public takeover
agreed takeover anti-takeover




目 录


中文摘要

英文摘要

引 言

第一章 上市公司收购概述
第一节 上市公司收购的概念、法律性质和分类
一、上市公司收购概念辩析
二、上市公司收购的法律性质
三、上市公司收购的分类
第二节 上市公司收购的基本原则
一、股东平等待遇原则
二、信息披露原则
三、保护中小股东利益原则

第二章 上市公司要约收购
第一节 概 述
一、收购要约的构成要素
二、收购要约公布的一般要求
三、收购要约的期间
四、收购要约的变更与撤销
五、收购要约的承诺
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湖南省人民政府关于进一步完善城市居民最低生活保障制度的通知

湖南省人民政府


湖南省人民政府关于进一步完善城市居民最低生活保障制度的通知
湖南省人民政府



各地区行政公署,自治州、市、县人民政府,省直机关各单位:
为贯彻落实国务院《关于在全国建立城市居民最低生活保障制度的通知》(国发〔1997〕29号)精神,结合我省实际,进一步完善我省城市居民最低生活保障制度,现就有关事项通知如下:
一、积极推进我省城市居民最低生活保障制度工作
近年来,各地陆续开展了建立城市居民最低生活保障制度工作,并取得初步成效,但发展还不平衡。各级政府要进一步统一思想,充分认识城市居民最低生活保障制度是妥善解决城市贫困人口生活困难问题,改革和完善传统社会救济制度,建立健全社会保障体系的重要举措,是关系到
改革、发展、稳定大局的一件大事。各地要采取有力措施,抓紧做好这项工作。1998年底以前,已建立这项制度的城市要逐步完善,尚未建立这项制度的地级市要抓紧建立;1999年底以前,县级市和县政府所在地的镇要建立起这项制度。
二、合理确定保障对象的范围和保障标准
城市居民最低生活保障制度的保障对象是家庭人均收入低于当地最低生活保障标准的持有非农业户口的城市居民(含中央、省属企事业单位人员),主要是以下三类人员:一是无生活来源、无劳动能力、无法定赡养人或抚养人的居民;二是领取失业救济金期间或失业救济期满仍未能重
新就业、家庭人均收入低于最低生活保障标准的居民;三是在职人员和下岗人员在领取工资或最低工资、基本生活费后以及退休人员领取退休金后,其家庭人均收入仍低于最低生活保障标准的居民。
各地要按照当地基本生活必需品费用和财政承受能力,实事求是地确定保障标准。保障标准由各地民政部门会同当地财政、统计、物价、劳动、工会等部门制定,经当地政府审核、报上一级政府批准后向社会公布,并随着生活必需品的价格变化和人民生活水平的提高适时调整。同时注
意与职工最低工资和下岗职工基本生活费等其他各项社会保障标准相衔接。除对第一类保障对象按最低生活保障标准全额救济外,其他保障对象均按其家庭人均收入与最低生活保障标准的差额进行补助。对根据国家有关规定享受特殊待遇的优抚对象等人员,各地在实施最低生活保障制度时
,其抚恤金等不以家庭收入计算。原社会救济对象享受的救济标准高于当地最低生活保障标准的则按原救济标准发放。
三、分级负责,认真落实保障资金
实施城市居民最低生活保障制度所需资金,由各级政府分级负责,列入财政预算,纳入社会救济专项资金科目,专帐管理,专款专用,并接受财政和审计部门的定期检查、审计和社会监督。每年年底前由各级民政部门提出下一年的用款计划,经同级财政部门审核后列入预算,按季度划
拨到民政部门,由民政部门按月发放到各街道办事处,再由街道办事处通过居民委员会或单位发放到保障对象手中。年终要编制决算,送同级财政部门审批。
已实施这项制度的城市,凡保障资金采取由财政和保障对象所在单位共同负担办法的,从1998年1月起要逐步过渡到由财政负担的方式上来。尚未建立这项制度的地方,今后在建立此项制度时应由财政列支。
四、调动社会力量,努力提高保障对象的生活水平
建立城市居民最低生活保障制度,只是保障了救济对象的最基本生活。这一部分人面临的困难仍然很多,要广泛动员社会力量,开展互助互济、扶贫济困、送温暖等活动,以及组织志愿者服务队和消费合作社,开展多种形式的互帮互助活动,为保障对象排忧解难。各部门、各单位要千
方百计保证在职人员和下岗人员的工资或最低工资、基本生活费以及退休人员的退休金的发放。各级政府要制定相应的配套措施,教育、鼓励和支持有劳动能力的保障对象自谋职业、自食其力,通过劳动增加收入,逐步改善生活状况。人事、劳动部门要对符合就业条件的保障对象优先安排
就业。对从事个体经营的保障对象,工商部门要优先发放营业执照,适当减免工商管理费。教育部门对保障对象子女在义务教育阶段减免杂费20%。宣传部门要广泛宣传助人为乐、扶贫济困的好人好事。各地、各有关部门要从实际出发,制定有关优惠政策,尽力帮助保障对象,提高他们
的生活水平。
五、加强领导,确保城市居民最低生活保障制度的顺利实施
建立城市最低生活保障制度是一项新工作,政策性强,涉及面广,意义重大。各级政府要高度重视,并把这项工作列入议事日程,加强领导,统一部署。省政府已决定成立以常务副省长任组长,主管民政和主管工业的副省长为副组长,民政、财政、计划、经贸、劳动、人事、统计、物
价、公安、工会等部门负责同志参加的省社会保障体系建设领导小组。各地也要建立相应的机构,负责抓好这项工作。
民政部门是具体组织实施城市居民最低生活保障制度工作的部门,要加强管理,周密安排,建立健全各项规章制度,切实做好各项具体工作。财政部门要积极配合民政部门,落实保障资金,加强对保障资金的管理和监督,保证资金有效、合理使用。计划、经贸、劳动、工会、人事、公
安、统计、物价等有关部门也要积极配合此项工作。基层民政部门、街道办事处(城关镇)和居委会是实施最低生活保障制度的基层组织,工作量相当大,且是一项动态的经常性工作,需要准确掌握已列入和应列入保障对象的家庭收入变化情况,及时按程序进行保障对象的变更。各级政府
要关心和解决他们的工作困难,城市街道办事处(城关镇)应有专(兼)职人员从事此项工作,力量不足的由当地政府在总编制内调剂解决,同时要增设、增加专项工作经费,为其工作创造必要的条件,确保城市居民最低生活保障制度顺利实施。
鉴于城市居民最低生活保障制度未包括其他乡镇中的非农业人口,为完善城市社会保障体系,各地应继续贯彻落实省人民政府办公厅湘政办发〔1996〕54号文件精神,加快建立和完善农村最低生活保障制度。
附件:《湖南省城市居民最低生活保障制度实施(暂行)办法》

湖南省城市居民最低生活保障制度实施(暂行)办法


第一条 根据《国务院关于在全国建立城市居民最低生活保障制度的通知》(国发〔1997〕29号)精神,为保障我省城市居民的基本生活,促进经济发展和社会进步,特制定本办法。
第二条 本办法适用的范围包括:地级市的城市市区;县级市的城区和县政府所在地的镇。
第三条 保障对象是指家庭月人均收入低于当地最低生活保障标准的持有非农业户口的城市居民(含中央、省属企事业单位人员),主要包括以下3类人员:1、无生活来源、无劳动能力、无法定赡养人或扶养人的居民;2、领取失业救济金期间或失业救济期满仍未能重新就业,家庭
人均月收入低于最低生活保障标准的居民;3、在职人员和下岗下员在领取工资或最低工资、基本生活费后以及退休人员领取退休金后,其家庭人均收入仍低于最低生活保障标准的居民。
第四条 城市居民最低生活保障标准由县(市)级以上人民政府根据当地城市居民的基本生活费用、物价指数、职工最低工资等因素综合制定,报上一级人民政府同意后,予以分布。最低生活保障标准应因地制宜,量力而行,低标准起步,并随着经济和社会发展适时调整,逐步提高。


第五条 保障对象的家庭收入含家庭成员各类工资、奖金、津贴、物价补贴及其他收入;无固定职业人员通过各种方式获得的所有合法收入;家庭成员在大中专院校就读的奖学会、生活津贴及勤工俭学等收入;家庭成员接受亲属的赡养费、抚养费及其他资助收入;社会救济对象及失业
职工领取的各种救济金、保险金,家庭成员的存款、股金、债券等。(优抚对象按国家政策享受的各种补助、抚恤金等不应计算为收入。)
第六条 企事业单位在职人员和下岗人员在领取工资或最低工资、基本生活费以及退休人员领取退休金后,其家庭月人均收入仍低于最低生活保障标准的,也可享受救济。保障对象无正当理由不接受劳动就业服务机构的就业介绍,造成收入低于保障标准的,或家庭生活明显高于最低生
活保障标准的,不予救济。
第七条 保障对象的审批程序。无单位的居民由户主向所在居委会提出申请,有单位的职工向本单位提出申请;申请时应提供家庭各成员收入状况证明,由居委会或单位对家庭成员和实际收入情况分项核实,予以张榜公布,并上报街道办事处(城关镇)审批;街道办事处(城关镇)审
批后二榜公布,同时报县(区)、市民政局、财政局核准,再次由居委会或单位张榜公布。
第八条 对符合保障的对象,县(区)民政局、街道办事处(城关镇)和居委会至少每半年核定一次。领取保障金满一年,需继续救济的,应重新申请。临时申请保障的,须按月申请核定。
第九条 保障资金由各级财政分级负担。中央、省属企事业单位人员按当地最低生活保障标准核定差额补贴资金,并列入当地财政预算,通过行业主管部门和财政、民政部门分别逐级上报,经审核后,由财政结算;地级市由市、区两级财政共同负担;县级市由市(县)、镇两级财政共
同负担,具体负责比例由市(县)政府确定。
市承担的保障资金由市民政局根据各区实际需要核准后报市财政局审核,由市财政局将保障资金划拨到各区财政局。
县(区)承担的保障资金和市下拨的保障资金,由县(区)财政局按季划拨到县(区)民政局。各县(区)民政局根据各街道(城关镇)实际需要资金额,按月拨付到各街道办事处(城关镇)。
保障资金实行全年统一结算,资金余额结转下年度使用。
第十条 最低生活保障金是指城市居民家庭月人均收入低于城市最低生活保障标准的差额部分。
第十一条 保障金的计算方法:月实发救济金=最低生活保障线标准×家庭人口数-家庭月总收入。
第十二条 保障金的发放由街道办事处(城关镇)统一组织。保障对象每月凭一簿二证(户口簿、身份证、领取证)按时领取。集中供养的保障金由所在供养单位统一办理。
第十三条 申请领取保障金的家庭,应如实反映家庭成员经济收入的变化情况,不得隐瞒、虚报和冒领。违者一经查出,立即取消保障,责令其退回已领的保障金,并视情节予以严肃处理。
第十四条 实行最低生活保障金建档制度,对保障对象要进行造册、登记、分类管理,搞好统计年报。
第十五条 保障资金实行专户、专款、专用。各级民政、财政、监察、审计部门应对保障金的使用进行严格监督与审查,任何单位或个人不得违反保障金的使用、管理规定。
第十六条 保障金的审批实行市、县(区)、街道办事处(城关镇)、居委会或单位三级负责制。各审核单位要高度负责,深入调查研究,认真细致工作,严格审批把关,确保保障金发放到保障对象。
第十七条 保障金的发放,要坚持平等、公开、民主的原则,做到保障对象、保障标准、保障金额公开。自觉接受审计,接受群众监督。
第十八条 各市、县根据本办法制定符合本地实际情况的实施细则。



1997年12月5日

呼和浩特市废弃食用油脂污染防治管理办法

内蒙古自治区呼和浩特市人民政府


呼和浩特市废弃食用油脂污染防治管理办法


呼和浩特市人民政府令

第3号


《呼和浩特市废弃食用油脂污染防治管理办法》已经2004年10月20日市人民政府第7次常务会议讨论通过,现予发布,自2004年12月15日起施行。


市长柳秀

二○○四年十一月十一日




呼和浩特市废弃食用油脂污染防治管理办法


第一条 为防止餐饮业和食品加工业废弃食用油脂排放对环境造成污染,以及在收集、治理废弃油脂过程中因措施不当对环境造成二次污染,控制废弃油脂的去向,改善和保护本市环境质量,保障人体健康,根据有关法律、法规,结合本市实际,制定本办法。

第二条 办法所称废弃食用油脂(以下简称废弃油脂),是指餐饮业和食品加工业在经营过程中产生的不能再食用的动植物油脂,包括油脂废水经油水分离器或者隔油池分离后产生的不可再食用的油脂。

第三条 凡在本市行政区域内从事餐饮(含宾馆、食堂)、食品加工和其它排放废弃油脂的一切企业和个体经营者(以下简称排放单位)以及从事对废弃油脂收集、加工、处理的一切单位和个体经营者(以下简称经营单位),均须遵守本办法。

第四条 呼和浩特市环境保护行政主管部门(以下简称市环保部门)负责对本市废弃油脂污染防治实施统一监督管理。旗县区环境保护行政主管部门(以下简称旗县区环保部门)按照规定的职责,负责本辖区内的废弃油脂污染防治的监督管理。本市卫生、工商、公安、市容等行政管理部门应当按照各自的职责共同做好废弃油脂的污染防治工作。

第五条 排放单位应当使用专门标有“废弃食用油脂专用”字样的容器盛放废弃油脂,同时应当按照国家有关规定方式,使用油水分离器或者隔油池等设施,有效地将油水分离。禁止将废弃油脂和含废弃油脂的废水,直接排入自然环境中。

第六条 排放单位必须执行废弃油脂排放申报登记制度,如实申报废弃油脂的种类、数量和去向,以及防止污染的设施、类型。

第七条 经营单位必须符合以下要求,并接受市环保部门的日常监督管理:

(一)按照《中华人民共和国环境影响评价法》中的有关规定组织编制环境影响评价文件;

(二)配套建设的环境保护设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用;

(三)执行月报制度,建立台帐,按时将收集的废弃油脂量、产品油量、销售量、销售去向如实上报市环保部门;

(四)不得将油脂加工后再作为食用油脂进行使用或者销售。

第八条 排放单位违反本办法,有下列行为之一的,由市环保部门责令其限期改正,并处以500—3000元罚款:

(一)未按照规定进行排放废弃油脂申报和登记的;

(二)未按照规定排放废弃油脂,不使用油水分离器或者隔油池等设施有效地将油水分离,直接将废弃油脂和含废弃油脂的废水排入自然环境中;

(三)将废弃油脂出售给未经市环保部门认可的单位和个人。

第九条 经营单位违反本办法有下列行为之一的,由市环保部门责令其限期改正,并对无违法所得者处以2000—5000元罚款,对有违法所得者处以5000—15000元罚款:

(一)未编制环境影响评价文件从事废弃油脂回收、加工的;

(二)配套建设的环境保护设施未与主体工程同时投入试运行和生产的;

(三)不执行月报制度,不建立回收、销售台帐的;

(四)将废弃油脂作为食用油脂出售的。

第十条 有关行政管理部门的工作人员应当遵纪守法,秉公执法,对忽职守、徇私舞弊、索贿受贿、枉法执行者,由其所在单位或上级主管部门给予行政处分;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。

第十一条 当事人对有关行政管理部门做出的行政处罚决定不服的,可依法申请行政复议或提起行政诉讼,逾期既不申请复议又不提起行政诉讼也不履行行政处罚决定的,作出处罚决定的机关可依法申请人民法院强制执行。

第十二条 本办法由市环境保护行政主管部门负责解释。

第十三条 本办法自2004年12月15日起施行。